Direktören för det "övergivna" företaget kommer att tillfrågas i största möjliga utsträckning. Likvidation av ett LLC eller avsluta och vänta på att Federal Tax Service ska stänga det själv? Vad händer om du lämnar företaget?

Det är ingen hemlighet att några av de juridiska personer som är listade i Unified State Register of Legal Entities tillhör kategorin "övergivna". Till största delen rör det sig om kommersiella organisationer vars deltagare och styrelseledamöter av olika anledningar slutat bedriva någon verksamhet genom dem och slutat lämna lagstadgade rapporter till skatteverket, pensionsfonden och försäkringskassan.

I den här artikeln kommer vi att berätta vad som händer med "glömda" juridiska personer, och vilka konsekvenser av denna glömska kan vänta på grundarna och chefen för ett övergivet företag. Eftersom de flesta juridiska personer i Ryssland har den organisatoriska och juridiska formen LLC (bolag med begränsat ansvar), kommer det som har sagts att gälla specifikt för dem.

Låt oss vända oss till lagstiftningen. Enligt artikel 21.1 i federal lag nr 129-FZ "Om statlig registrering av juridiska personer och enskilda entreprenörer":
"1. En juridisk person som under de senaste tolv månaderna före det ögonblick då registreringsmyndigheten fattade det relevanta beslutet inte lämnade in rapporteringsdokument som krävs enligt Ryska federationens lagstiftning om skatter och avgifter, och inte utförde transaktioner den kl. minst ett bankkonto, anses ha faktiskt upphört med sin verksamhet (nedan kallad en icke-operativ juridisk person). En sådan juridisk person kan uteslutas från det enhetliga statliga registret över juridiska personer på det sätt som föreskrivs i denna federala lag.
2. Om alla tecken på en inaktiv juridisk person som anges i punkt 1 i denna artikel är närvarande samtidigt, fattar registreringsmyndigheten ett beslut om den kommande uteslutningen av den juridiska personen från det enhetliga statliga registret över juridiska personer (nedan kallat beslut om den kommande uteslutningen).
Beslutet om den kommande uteslutningen fattas inte om registreringsmyndigheten har den information som anges i punkt "i.2" i punkt 1 i artikel 5 i denna federala lag.*

*Obs: detta innebär att det finns tillgång till information i Unified State Register of Legal Entities om inledandet av ett konkursförfarande för en juridisk person, om de förfaranden som genomförts i förhållande till den juridiska personen, som tillämpas i konkursfallet.

Genom att känna till ovanstående bestämmelser i lagen kommer många företagare av misstag till slutsatsen att det inte finns något behov av att göra något alls med en onödig LLC som har upphört med sin verksamhet. "Varför?" säger de. "Skatteinspektionen kommer att stänga LLC ändå ett år efter det att dess verksamhet upphört. Jag kommer inte att skicka in rapporter, jag kommer inte att göra betalningar på det löpande kontot (eller så stänger jag banken konto helt och hållet), och det är i väskan!”

Detta är naivt och mycket farligt resonemang, som tyvärr finns bland en viss del av näringslivet. Det största misstaget är att lagen säger: ”en juridisk person kan uteslutas från det enhetliga statliga registret över juridiska personer - d.v.s. Registreringsmyndigheten har rätt att utesluta ett övergivet företag från Unified State Register of Legal Entities, men är inte alls skyldig att göra det.

I praktiken innebär detta att ingen automatisk likvidation av inaktiva LLCs och andra juridiska personer sker – beroende på din tur. Vissa av dessa företag är faktiskt uteslutna från Unified State Register of Legal Entities genom ett beslut av skattemyndigheten (inte nödvändigtvis exakt ett år senare, oftast senare), medan andra fortsätter att vara listade i Unified State Register of Legal Entities för många år även efter att deltagarna och chefen bekvämt har "glömt" bort dem.

Samtidigt, trots att företaget är inaktivt, har ingen befriat sin chef från skyldigheten att säkerställa att rapporteringshandlingar (deklarationer etc.) lämnas i rätt tid. För underlåtenhet att lämna in rapporter kan en juridisk person och dess direktör bötfällas; olämpliga böter medför ackumulering av påföljder - som ett resultat av detta dyker den övergivna LLC upp och börjar gradvis öka i skuld till budgeten. Medlemmarna och direktören för LLC kanske inte känner till det, men detta förvärrar bara problemet, som växer som en snöboll.

Det händer också att grundarna lämnar LLC inte på grund av uppsägningen av verksamheten, utan helt avsiktligt, efter att ha samlat på sig allvarliga skulder till borgenärer eller budgeten, i hopp om att skulden endast kommer att samlas in från LLC själv som en juridisk person , och de, som deltagare, är ansvariga för skulderna LLC endast inom gränserna för dess bidrag till det auktoriserade kapitalet, vilket för de flesta LLCs är det minsta belopp som fastställts i lag - endast 10 000 rubel. Konsekvensen av detta tillvägagångssätt, om det bevisas att LLC hamnade i en "skuldfälla" och (eller) slutade betala skatter, orsakades av dess ansvariga personers handlingar, kan dessa personer ställas till straffansvar. Men även om deltagarnas och chefens agerande inte innehåller ett brott, och objektiva skäl ledde till LLC:s ekonomiska kollaps (till exempel ändrade marknadsförhållanden), är det osannolikt att detta kommer att hjälpa dem. Vi kommer att förklara varför nedan.

Anta att du är grundare eller tidigare chef för en LLC med skulder, som exkluderades från Unified State Register of Legal Entities som inaktiv genom beslut av skattemyndigheten. Kan du ropa "Hurra!", registrera en ny LLC och fortsätta din verksamhet i den, "rensad" från gamla skulder? Men nej!

Anledningen är att den 1 januari 2016 trädde nya ändringar av lag 129-FZ "Om statlig registrering av juridiska personer och enskilda entreprenörer" i kraft, vilket ger registreringsmyndigheten rätt att vägra registreringsåtgärder på nya grunder. I synnerhet ger punkt "f" i punkt 1 i artikel 23 skattemyndigheterna rätt att vägra registrering av en ny juridisk person eller registrering av ändringar i Unified State Register of Legal Entities och (eller) ingående handlingar för en befintlig juridisk person till en sökande som vid tidpunkten för uteslutningen av en inaktiv LLC från Unified State Register of Legal Entities:
- ägde minst 50 % av rösterna på deltagarstämman (dvs en andel på minst 50 % av det auktoriserade kapitalet);
- var dess ledare (direktör, generaldirektör...),
förutsatt att detta är en "gammal" LLC som han var släkt med av de skäl som anges ovan:
a) vid tidpunkten för uteslutningen från Unified State Register of Legal Entities hade en skuld till budgeten;
b) vid tidpunkten för uteslutningen av denna LLC gjordes en post i Unified State Register of Legal Entities om opålitligheten i information om den juridiska personen (till exempel om frånvaron av en LLC på dess juridiska adress).

Skattemyndighetens rätt att vägra dessa kategorier av sökande är giltig i tre år från det ögonblick då den övergivna, inaktiva juridiska personen utesluts från Unified State Register of Legal Entities.

Praxis visar att registrerande skattemyndigheter (inklusive MIFTS nr 15 för St. Petersburg) aktivt använder denna rätt. Att helt enkelt överge en problematisk LLC och registrera en ny istället kommer alltså inte att fungera för närvarande.

Som ett exempel, nedan är en skannad kopia av vägran av MIFTS 15 för St. Petersburg att registrera en LLC till en sökande som försökte registrera ett nytt företag 2018 efter att ha övergett den gamla LLC med efterskottsskatt, där han både var en deltagare med 100 procents andel och generaldirektör:

Inom näringslivet kallas sådana avslag baserade på bestämmelserna i lag 129-FZ "tyst diskvalifikation" och "yrkesförbud" - trots allt är den rättsliga statusen för tidigare grundare och styrelseledamöter i huvudsak densamma som att ingå i registret över diskvalificerade personer genom domstolsbeslut för en tid av 3 år. Skillnaden är att skattemyndigheten fattar ett beslut om att vägra statlig registrering enligt lag 129-FZ, utan att gå till domstol. Dessutom är registret över diskvalificerade personer allmänt tillgängligt - varje person på en specialiserad internetresurs kan kontrollera om information om honom finns med i detta register. Tyvärr finns inte en sådan öppen informationskälla om personer - tidigare grundare och chefer för icke-operativa företag, som omfattas av ett 3-årsförbud att vara sökande vid registrering av nya juridiska personer. En person kan på ett tillförlitligt sätt lära sig om detta faktum först efter att ha fått ett avslag liknande det som publicerats ovan på denna sida.

Syftet med denna artikel är dock inte att kritisera lagen (som kan behöva förbättras), och absolut inte att rättfärdiga entreprenörer som slarvar med sitt ansvar genom att överge LLCs, JSCs och andra företag som blivit onödiga. Vår uppgift är att svara på frågan: "Vad är det rätta att göra med en juridisk person när behovet av det har försvunnit och från en vinstkälla har det blivit en börda?"

Svaret, som den käre läsaren förmodligen redan har förstått, är ganska enkelt: under inga omständigheter ska du ge upp och hoppas att "problemet kanske löser sig av sig självt"! Risken för att vara grundare eller chef för en LLC utesluten från Unified State Register of Legal Entities och få ett 3-årigt förbud mot möjligheten till ytterligare affärer är orimligt hög. Kasta inte bort en onödig, inaktiv LLC, utan likvidera den!.

Vårt företag hjälper dig att framgångsrikt likvidera en juridisk person Läs mer om tjänster för likvidation av LLCs, såväl som JSCs, kommersiella och ideella organisationer, på denna sida.

Förfarandet för att likvidera en LLC eller en juridisk person av annan form beskrivs i den redan nämnda lagen "Om statlig registrering av juridiska personer och enskilda entreprenörer". Likvidationsförfarandet är inte det enklaste och består av flera steg:
- underrättelse till registreringsmyndigheten om likvidation av en juridisk person;
- publicering av likvidationsmeddelandet i tidskriften "Bulletin of State Registration";
- 2 månaders väntan på förfrågningar från potentiella borgenärer (under denna period rekommenderas det att ordna upp LLCs angelägenheter, göra en avstämning med skattekontoret och utombudgettära fonder, betala av eventuella skatteskulder etc. );
- inlämnande av en interimslikvidationsbalansräkning till skatteverket och anmälan om detta till registreringsmyndigheten;
- inlämnande av den slutliga likvidationsbalansräkningen till skattekontoret.
- Registrering av likvidation av en juridisk person (detta är det sista steget då den registrerande myndigheten gör en registrering av likvidation i Unified State Register of Legal Entity och utfärdar ett meddelande om avregistrering av den juridiska personen hos skattemyndigheten).

Om direktören övergav företaget och det förklarades inaktivt, har Federal Tax Service rätt att självständigt utesluta företaget från Unified State Register of Legal Entities. Denna metod ersätter dock inte.

Fler detaljer:

Vad är ett vilande företag

En juridisk person verkar inte om under de senaste 12 månaderna:

• Skatteredovisning lämnades inte in;
• Det fanns inga transaktioner på byteskontot.

[Konst. 21.1 Federal lag "Om statlig registrering av juridiska personer och enskilda företagare"]

Federal Tax Service tar hänsyn till nollrapportering. Om ett företag inte är verksamt, men under året lämnat nollrapporter minst en gång, anses det inte vara inaktivt. Federal Tax Service likviderar det inte ensidigt.

Skuld till staten avskrivs inte. Vid likvidation på initiativ av skattemyndigheten är bolaget skyldigt att betala skatter och avgifter till pensionskassan och försäkringskassan. Det är omöjligt att stänga ett företag med skulder till budget och medel.

Stänger den federala skattetjänsten alltid inaktiva företag?

Nej. Skatteverket har rätt att stryka ett nedlagt företag ur registret, men den är inte skyldig att göra det. Federal Tax Service kan stänga företaget om några år eller inte stänga det alls.

Lämna företaget utan aktivitet. Konsekvenser

1. Ställföreträdande ansvar för grundare. Likvidation genom beslut av skattemyndigheten eliminerar inte böter för underlåtenhet att lämna rapporter.

Är det möjligt att driva in en skuld om det inte finns medel och egendom i balansräkningen?

Ja. Grundarna är skyldiga att betala skulden i sin helhet - om det inte finns några medel på företagets konto, subsidiärt ansvar. Skulderna ackumuleras under hela perioden tills företaget lämnar rapporter.

[P. 3.1 Art. 3 Federal Law No. 14 "On Limited Liability Companies", post. i kraft 2017-06-28]

Vi likviderar bolaget inom 3 månader

Vi kommer att återställa rapporteringen och upprätta en likvidationsbalansräkning.

2. Diskvalifikation av grundare och styrelseledamöter. Om Federal Tax Service likviderade ett företag utan aktivitet, är grundaren och direktören föremål för sanktioner. Under 3 år de har inte rätt att registrera nya juridiska personer och leda andra företag.

[Konst. 23 federal lag nr 129 "Om statlig registrering av juridiska personer och enskilda företagare"]

Slutsats

Det är ingen idé att lämna företaget och vänta på att skattemyndigheten ska likvidera det. Under denna tid kommer grundarna att samla på sig skulder och förlora möjligheten att öppna ett nytt företag.

Hur man likviderar ett företag utan konsekvenser

Med hänsyn till de senaste ändringarna av lagen om likvidation är det enda sättet officiell likvidation genom beslut av grundarna.

Officiell likvidation i Kodeks-bolaget

Ofta beslutar ledningen att upphöra med verksamheten i ett företag och öppna en ny organisation. För att skattemyndigheten inte ska kunna ta ut något från det "gamla" företaget är det nödvändigt att nollställa dess balansräkning.

Få chefer stänger en organisation genom likvidation. Denna process är ganska lång och besvärlig. Det är nödvändigt att meddela företagets borgenärer, upprätta en interimslikvidationsbalansräkning etc. Därför slutar de som regel helt enkelt att lämna in rapporter för ett övergivet företag. Huvudsaken är att i detta ögonblick är organisationens saldo noll eller nästan noll. Faktum är att om ett företag slutar lämna rapporter hamnar det på den "svarta" listan över de som skattemyndigheten kontrollerar först. Det är möjligt att baserat på resultatet av inspektionen kommer inspektörer att bedöma ytterligare skatter, straffavgifter och böter. Men att samla in skulder i avsaknad av pengar och egendom kommer att vara ganska problematiskt för dem.

Processen att "tömma" balansräkningen måste börja med en inventering av egendom och finansiella förpliktelser. Hur det ska genomföras framgår av Metodanvisningarna, vilka godkändes genom förordning av Finansdepartementet den 13 juni 1995 nr 49.

Att bli av med egendom

När de bestämmer sig för att bli av med företaget kan material, rester av färdiga produkter, såväl som anläggningstillgångar, hänga på dess balansräkning.

För att skriva av material måste du upprätta dokument som bekräftar deras överföring till produktion eller drift. Dessa är:

– gränsstängselkort (blankett nr. M-8);

– Anmodan-faktura (blankett nr. M-11);

– faktura (blankett nr M-15).

Observera att material kan skrivas av utan att ovanstående dokument sammanställs. Därefter görs en anteckning för frisläppande av material i lagerjournalkort (blankett nr M-17). Detta framgår av punkt 109 i metodanvisningarna för redovisning av inventarier, godkänd genom finansministeriets beslut av den 28 december 2001 nr 119n.

I bokföringen bokförs avskrivningen av material som: Debet 20 (25, 26, 44, ...) Kredit 10

- material avskrivet.

Färdiga produkter säljs vanligtvis. Dess frisläppande från lagret utfärdas med en faktura (blankett nr. M-15). Baserat på detta dokument gör revisorn en post: Debet 90-2 Kredit 43

Först måste du utfärda en order från chefen för att skapa en kommission som kommer att inspektera utrustningen och dra en slutsats om orsaken till dess avskrivning. Denna regel fastställs i punkt 77 i handboken för redovisning av anläggningstillgångar, som godkändes genom finansministeriets beslut av den 13 oktober 2003 nr 91n. Ordern kan se ut så här:

Utredningens beslut att avskriva en anläggningstillgång ska dokumenteras i en av bolagets chef godkänd handling. För detta ändamål tillhandahålls blankett nr. OS-4. Vid avskrivning av en grupp anläggningstillgångar på en gång - blankett nr OS-4b. Dessa blanketter godkändes genom förordning av statens statistikkommitté av den 21 januari 2003 nr 7.

Med utgångspunkt i lagen om utrustningsavskrivning gör revisorn en anteckning i inventeringskortet om dess förfogande.

Observera att avskrivning av föråldrade anläggningstillgångar minskar redovisnings- och skattevinsten. Detta följer av punkt 11 i PBU 10/99 "Organisationens kostnader" och stycke 8 i punkt 1 i artikel 265 i skattelagen.

Ett annat sätt att bli av med utrustning är att sälja den. I det här fallet är det bättre att likställa försäljningsvärdet för maskiner, maskiner etc. med restvärdet. Då kommer försäljningen av anläggningstillgångar inte att öka inkomstskatten. Detsamma gäller vid försäljning av färdiga produkter. Dess försäljningspris måste likställas med mängden kostnader förknippade med produktion, såväl som förpackning, transport, etc.

Att befria oss från pengar

Om företaget har nettovinst kan pengarna användas på att betala ut bonusar eller utdelningar till grundarna. För att göra detta behöver du upprätta protokoll från bolagsstämman. I synnerhet indikerar protokollet:

– plats, datum och tid för bolagsstämman;

– Mötesordförandens och sekreterarens efternamn.

– Dagordning och beslut antagna vid mötet.

Premier och utdelningar som betalas av nettovinsten är inte föremål för enhetlig skatt (klausul 3 i artikel 236 i skattelagen). Men du måste betala personlig inkomstskatt. Premier är föremål för denna skatt med en skattesats på 13 procent och utdelning - 6 procent (från 1 januari 2005 - 9 procent).

Dessutom kan pengarna användas på att betala ekonomiskt bistånd till anställda. Sådana utgifter minskar inte den skattepliktiga vinsten (klausul 23 i artikel 270 i skattelagen), så den enhetliga sociala skatten behöver inte periodiseras. Mängden materiellt stöd som överstiger två tusen rubel ingår dock i den anställdes beskattningsbara inkomst (klausul 28 i artikel 217 i skattelagen).

Gäldenärer och borgenärer

Ett företag har till exempel kundfordringar om det överfört pengar till en leverantör och inte fått värde från denne eller skickat varor och köparen inte betalat för dem. Efter tre år (preskriptionstiden) avskrivs gäldenärernas skulder. De primära dokumenten för att slutföra denna operation kan vara en order från chefen att skriva av en förfallen skuld, fakturor som bekräftar leveransen av produkter, betalningsdokument som indikerar överföring av pengar till leverantören, etc.

I bokföring och skatteredovisning klassificeras fordringar för vilka preskription har löpt ut som icke rörelsekostnader. Detta anges i punkt 12 i PBU 10/99 "Organisationens kostnader" och stycke 2 i punkt 2 i artikel 265 i skattelagen. Dessutom kommer den skattepliktiga vinsten att minskas med hela fordringsbeloppet inklusive moms. Denna synpunkt framfördes av Skatte- och skattedepartementet i en skrivelse den 5 september 2003 nr VG-6-02/945. Nyligen fick skattemyndighetens ståndpunkt stöd av finansdepartementet (se skrivelse från finansdepartementet den 9 juli 2004 nr 03-03-05/2/47).

Företaget bör tänka på att om det avskriver kundfordringar för varor som skickats men inte betalats så måste det betala moms. Denna regel fastställs i punkt 5 i artikel 167 i skattelagen och gäller för de företag som beräknar moms på betalning. Därför kanske det inte är lönsamt för dem att skriva av ”fordringar”. I det här fallet är det bättre att förlänga preskriptionstiden. Det vill säga, först måste det avbrytas, så att efter detta "krav"-perioden börjar räknas på nytt (artikel 203 i civillagen). En sådan operation kommer att befria företaget från behovet av att efterge moms inom en snar framtid.

Preskriptionstiden upphör när partnern erkänner sin skuld. Detta kan bekräftas genom en av parterna undertecknad förlikningsavstämningshandling, samt mottagandet av eventuellt belopp från köparen som betalning för varor.Leverantörsskulder avskrivna efter preskriptionstidens utgång klassificeras som icke rörelseinkomst i bokföringen och skatteredovisning. Detta anges i punkt 8 i PBU 9/99 "Organisationens inkomst" och punkt 18 i artikel 250 i skattelagen. Följaktligen kan företagets inkomstskatt komma att öka. Ett sätt att undvika detta är att förlänga preskriptionstiden för leverantörsskulder. I det här fallet måste du skicka ett brev eller avstämningsrapport till långivaren. Därmed erkänner företaget sin skuld, och "fordringstiden" kommer att sträcka sig med ytterligare tre år. Det är knappast någon idé att oroa sig för skatter efter den här tiden. Faktum är att skattemyndigheterna har litet intresse av företag som har streck i sina ”fastighets” balansposter.

T.A. Averina, expert på AG "RADA"

Jag förstår att detta fortfarande är ett bilforum, men det finns också advokater här, och det finns bara affärsmän som kanske en gång har stått inför samma problem.
I allmänhet finns det en LLC och 2 grundare. Bolaget har en skuld till en av grundarna (närmare bestämt till mig) och har varor till ett belopp som ungefär motsvarar skulden, det finns inga andra skulder. Vi bestämde oss för att stänga företaget, men vi vet inte hur vi ska stänga det än, det finns två sätt:
1) Likvidation av LLC. Fördelar: Helt lagligt, relativt snabbt. Nackdelar: mindre utgifter, såsom en notarie, vissa avgifter, etc. Det kan finnas problem med att betala tillbaka skulden och fördela varorna, eftersom om du betalar av skulden till grundaren med varor, så måste varorna i det här fallet betraktas till marknadsvärde, även till grossistvärde. Och i det här fallet kommer grundaren att få en vinst, vilket innebär att han också måste betala skatt på denna vinst. Och som ett resultat blir grundaren kvar med frysta varor, och måste också betala inkomstskatt. Det finns också en stor sannolikhet för en skatterevision (allt verkar vara lagligt och allt är vitkalkat, men det är fortfarande skrämmande).
2) glöm allt, stoppa aktiviteter, skicka direktören (mig igen) på semester på egen bekostnad, och om ett år kommer Federal Tax Service att börja stänga denna LLC. Fördelar: inte springa runt, jag glömde bara företaget och det är det, vänta tills de lägger ner dig. Och det finns inga utgifter heller. Nackdelar: underlåtenhet att lämna in rapporter är föremål för administrativt ansvar, det vill säga böter för alla rapporter, och eftersom den federala skattetjänsten inte är skyldig att stänga företaget efter ett år kan detta dra ut på tiden i flera år. Ett stort antal böter kan ackumuleras och jag är orolig att de kan överföras till en tjänsteman, det vill säga till mig.
För närvarande lutar jag åt det första alternativet, eftersom jag inte vet hur det andra sättet att stänga faktiskt fungerar. Jag läste på specialiserade forum att allt är stängt förr eller senare och det verkar inte vara några problem, men jag är mer intresserad av praktiken i Novosibirsk, så Novosibirskbornas åsikter är mycket viktig, men jag kommer också gärna att lyssna på invånare i andra delar av landet.

Du behöver inte ens oroa dig för detta.
Kort sagt - om du inte lämnar in rapporter finns det inga böter - så snart du kommer ut ur glömskan och lämnar in minst en anmälan, kommer du att få glädjebrev för hela perioden av icke-inlämnande för alla rapporter, 1000 rubel varje. för varje..
I allmänhet kan du säkert överge ett kontor utan skulder till borgenärer, och viktigast av allt för budgeten, det kommer inte att få några konsekvenser för detta. Men om du har skulder så är allt mycket mer komplicerat... Utifrån din situation – ja, gör ett låneavtal retroaktivt på skuldbeloppet, stäng sedan det. Om pengar verkligen behövs, lös detta problem med den andra grundaren som en individ med en individ. Och lämna det här kontoret, du kan låta varorna hänga, det här är principlöst.